广告商条款与条件

【参考訳／便宜的翻訳（日本語）】

※本日本語訳は参考目的のみで作成されたものであり、法的拘束力はありません。
※英語正文と日本語訳の間に齟齬がある場合には、英語正文が優先されます。

1. 定義

1.1 「広告主（Advertiser）」とは、広告サービスについてAlmediaと注文書（Order Form）を締結する事業体をいいます。
1.2 「広告主パネル（Advertiser Panel）」とは、広告主がキャンペーンの管理、予算の増額、クリエイティブのアップロード、または（制限を条件として）キャンペーン設定の変更を行うことができる、Almediaが提供するセルフサービス型インターフェースをいいます。
1.3 「広告素材（Advertising Materials）」とは、広告主が提供するすべてのクリエイティブ、アセット、URL、トラッキングリンク、ブランド素材およびコンテンツをいいます。
1.4 「本契約（Agreement）」とは、本利用規約（Terms & Conditions）、関連する注文書（Order Form）および本規約において参照されるAlmedia広告主向けDPAを総称していいます。
1.5 「キャンペーン（Campaign）」とは、注文書に記載される、または広告主パネルにおいて設定される広告キャンペーンをいいます。
1.6 「顧客データ（Customer Data）」とは、DPAに定めるとおり、Almediaが広告主のためにのみ処理するデータをいいます。
1.7 「不正行為／無効トラフィック（Fraud／Invalid Activity）」とは、ボット、デバイスファーム、偽アカウント、誤帰属、無許可のインセンティブ付与等を含むがこれらに限定されない、実在のユーザー行動、アトリビューション、キャンペーン実績または請求を人為的に水増し、操作、虚偽表示または歪曲する一切の行為をいいます。
1.8 「注文書（Order Form）」とは、本規約を参照により組み込む、広告主が締結するキャンペーン単位の契約をいいます。
1.9 「サービス（Services）」とは、注文書に記載される、Almediaが提供する広告、プロモーション、ユーザー獲得、最適化および関連サービスをいいます。
1.10 「モバイル計測プラットフォーム（Mobile Measurement Platform／MMP）」とは、広告主が選択するアトリビューションプラットフォーム（例：Appsflyer、Adjust、Singular）をいいます。
1.11 「メディアパートナー（Media Partner(s)）」とは、Almediaが利用するパブリッシャー、通信事業者、デバイスメーカー、アプリストアまたはトラフィックソースをいいます。
1.12 「アトリビューションウィンドウ（Attribution Window）」とは、アクションがAlmediaに帰属し得る期間をいいます。
1.13 「アクション（Action）」とは、インストール、クリック、インプレッション、アプリ内イベントその他定義された課金対象イベントをいいます。
1.14 「ポストバックウィンドウ（Postback Window）」とは、インストール後にアプリ内イベントが送信される期間をいいます。
1.15 「CPM／CPC／CPI／CPA／CPD」とは、第14条に定義される課金モデルをいいます。

2. 契約の構成

2.1 本規約は、広告主に提供されるサービスを規律します。本契約は以下から構成されます。
(a) 注文書
(b) 本広告主向け利用規約（本「規約」）
(c) 広告主向けDPA（「DPA」）
2.2 抵触がある場合の優先順位は以下のとおりです。
(i) 注文書
(ii) 本規約
(iii) DPA
ただし、個人データの処理またはデータ保護法令に関する本規約とDPAの抵触については、DPAが優先します。

3. キャンペーンの開始

3.1 キャンペーンは、広告主が注文書を締結した時点、または広告主パネルにおいてキャンペーンを有効化した時点で拘束力を生じます。
3.2 広告主は、広告主パネル上で行うすべての設定、予算、ターゲティングおよび構成について責任を負います。
3.3 予算の変更は、広告主が広告主パネルを通じて直接行うことができ、そのリスクは広告主が負うものとします。
3.4 日次予算は日次平均を示すものであり、厳格な上限ではありません。Almediaは、機会が少ない日には消化を抑え、機会が多い日にはパフォーマンスおよびペーシングを最適化する目的で最大25％まで超過消化することがあります。ローリング期間において、Almediaは、広告主が設定した日次予算に平均支出が整合するよう、商業的に合理的な努力を行います。

4. 広告素材およびライセンス

4.1 広告主は、Almediaが広告素材を使用するために必要なすべての権利を保有していることを保証します。
4.2 広告主は、サービス提供の目的に限り、広告素材を使用するための非独占的、全世界的なライセンスをAlmediaに付与します。
4.3 広告主は、以下に該当する素材を提供してはなりません。第三者の権利を侵害するもの、適用法令に違反するもの、誤解を招くもの、名誉毀損的、猥褻または有害なもの、マルウェア、無許可のトラッキング、または有害なスクリプトを含むもの。
4.4 Almediaは、本規約に違反する、または法的、規制上もしくは評判上のリスクをもたらす広告素材の使用を拒否または停止することができます。

5. 禁止行為およびノービッド条項

5.1 広告主は、キャンペーン実績を操作する行為、法令またはプラットフォームポリシーに違反する行為、ユーザーを誤認させる行為、無許可のサブアフィリエイトの関与、またはAlmediaの評判を害する行為を行い、許可し、または容認してはなりません。
5.2 ノービッドおよびブランド入札制限：広告主は、Almediaの書面による明示的な承認がない限り、以下を含む検索エンジン、キーワード、ドメイン、広告ネットワークの掲載枠、メタデータタグまたはこれらに類似する検索語句について、入札、購入、または購入を試みてはなりません。(a)「Freecash」、(b)「Almedia」、(c)これらの変形、誤記、または混同を招く類似表記。

6. トラッキング、アトリビューションおよび無効トラフィック

6.1 広告主は、トラッキングURL、SDK連携、MMP設定、イベントスキーマおよびポストバック設定を含むすべてのトラッキング連携を正確に実装する責任を単独で負います。変更がある場合、少なくとも48時間前にAlmediaへ通知するものとします。
6.2 アトリビューションは、広告主が選択したMMPにより決定されます。MMPデータが利用不可、不完全または不整合の場合、Almediaの内部レポーティングが適用されます。広告主のバックエンドデータは、相互に検証された場合にのみ使用されます。
6.3 データソース間に不一致がある場合、以下の優先順位が適用されます。広告主が選択したMMP、Almediaの内部レポーティング、相互に検証された場合の広告主バックエンド。
6.4 ダウンタイムおよびトラッキング障害：(a) 広告主は、ダウンタイムまたはトラッキング不具合を速やかにAlmediaへ通知するものとします。(b) ダウンタイムが発生した場合、推定有効アクション数は、ダウンタイム直前3時間の平均アクション数と、復旧後直後3時間の平均アクション数の平均として算出されます。(c) トラッキングまたはログが利用できない場合、明らかに不正確であることが証明されない限り、Almediaの内部レポーティングが優先されます。
6.5 「無効トラフィック」または「不正行為」には、以下を含み、これらに限定されません。(a) 技術的または自動化による操作（ボット、スクリプト、エミュレーター、デバイスファーム、SDKスプーフィング、リプレイ攻撃、自動化ツール、偽デバイス識別子、ランダム化されたGAID／IDFA、IPスプーフィング、通常のユーザー行動を超えるVPN／プロキシの乱用）。(b) アトリビューション操作（クリックインジェクション、クリックスパム、捏造インプレッション、合成トラフィック、誤設定されたMMPによる誤帰属、ポストバックの不一致または抑制、イベントデータの操作または改ざん）。(c) ユーザー操作（自己紹介、捏造または重複アカウント、デバイスの一括リセット、Almedia管理外の誤解を招くインセンティブ、非真正なユーザー行動を生み出すその他の操作）。(d) パブリッシャー／パートナーの不正行為（無許可のトラフィックソース、未開示のサブアフィリエイト、虚偽表示された掲載枠、クリックベイト的パターン、非人間的行動パターン、異常なリテンション曲線またはCTR異常）。(e) 第三者基準への違反（MMPの不正ポリシーまたはIABのGIVT／SIVT定義を含む、一般に認識された無効トラフィック規則への違反）。
6.6 広告主は、アトリビューションの問題または無効トラフィックの調査に合理的に必要なログ、MMPへのアクセス、ポストバックおよび技術情報を、要請に応じて提供するものとします。

7. 料金、請求、支払および調整

7.1 アクションは、以下のモデルの一つまたは複数に基づき、注文書に定めるレートで請求されます。(a) CPI：帰属されたインストールごと、(b) CPA：帰属されたアプリ内イベントごと、(c) CPM：1,000インプレッションあたり、(d) CPC：有効クリックごと、(e) ハイブリッドモデル：上記の組み合わせ。
7.2 請求書は月次後払いで発行され、注文書に定める期限内に支払われるものとします。支払遅延には法定利息が発生する場合があります。
7.3 日次予算は日次平均であり、厳格な上限ではありません。Almediaは、機会が少ない日には消化を抑え、機会が多い日にはペーシング、パフォーマンスおよび在庫活用を最適化する目的で最大50％まで超過消化することがあります。ローリング期間において、Almediaは、広告主が選択した予算に平均日次支出が整合するよう、商業的に合理的な努力を行います。
7.4 予測、ペーシング、ボリュームおよびキャップはあくまで見積りであり、Almediaは配信量、ペーシングまたは配分を保証しません。配信不足は本契約違反を構成しません。
7.5 無効トラフィックに関連する請求調整：第6条に定義される無効トラフィックが検出された場合、Almediaは、影響を受けたアクションを無効とし、請求書から除外し、クレジットノートの発行または将来の請求書の調整を行い、キャンペーン配信を一時停止または保留し、調査中は支払を留保することができます。
7.6 広告主側のトラッキング障害、誤設定、誤ったURL、MMPの問題、ポストバック抑制またはSDKエラーは、Almediaのデータが重大に不正確であることを広告主が証明しない限り、Almediaが記録したアクションを無効にしません。
7.7 請求目的においては、第6.3条のアトリビューション優先順位が適用されます。
7.8 広告主は、Almediaのプラットフォームが内部の不正検知システム、行動分析および手動レビューにより、不正または低品質ユーザーを自動的に識別、フィルタリングおよび優先度を下げることを認識し、これに同意します。(a) Almediaは、不正または低品質と識別されたユーザーに対して価値を付与または保持しません。代わりに、関連するCPIはキャンペーン内で再配分され、中・高品質ユーザーへの配信およびROAS改善に用いられます。(b) この動的な報酬配分システムにより、後に低品質または不正と判断されたユーザーについては、Almedia、広告主または当事者間で合意された第三者サービス（MMPやIPスコアリング提供者等）による識別の如何を問わず、返金、クレジットまたはチャージバックは行われません。(c) 広告主の不正レポートまたは分類は、Almediaが単独の裁量により当該行為が第6.5条に定義される無効トラフィックに該当すると判断しない限り、請求に影響を与えません。
7.9 本契約に基づき支払われるすべてのレート、料金および金額は、明示的に別段の定めがない限り、適用される税金、関税、賦課金その他政府課徴金を含みません。各当事者は、本契約に基づく支払に関連して発生する自らの税金、銀行手数料および取引手数料を負担します。
7.10 Almediaは、各請求書に関連して最終的な請求データを提供します。広告主は、請求書を速やかに確認し、受領後5営業日以内に、合理的な技術的証拠を添えて書面で異議を通知するものとします。この期間内に異議が提出されない場合、請求書は最終的かつ正確であり、全額支払われるものとみなされます。
7.11 支払遅延には法定利息が発生する場合があります。Almediaは、未払い請求書がある場合、キャンペーン配信を停止する権利を留保します。
7.12 すべての支払は、該当する請求書に記載された通貨および銀行口座に対して行われます。不一致がある場合は、請求書の記載が優先されます。
7.13 当事者間で書面により別途明示的に合意しない限り、本契約に基づくすべての料金および支払金額はUSDで請求および支払われます。両当事者がEU内に設立され、かつ関連するキャンペーン活動がEU内でのみ実施される場合、当事者が書面で別途合意しない限り、請求書はEURで発行されます。

8. 顧客データの利用

8.1 Almediaは、サービスの提供、維持、保護および最適化の目的に限り、顧客データにアクセスし処理することができます。
8.2 顧客データは、集計化・匿名化された形式を除き、製品開発、市場分析またはモデリングに使用されません。
8.3 当事者はDPAに同意します。

9. プラットフォームアクセスおよび広告主パネル

9.1 Almediaは、広告主に広告主パネルへのアクセスを提供します。
9.2 広告主は、アクセス認証情報、内部ユーザー権限および自身のアカウントの下で行われる一切の行為について責任を負います。
9.3 広告主は、パネルを通じて行われた変更が即時に有効となり、拘束力を有することを認識し、同意します。

10. 知的財産権

10.1 Almediaは、そのプラットフォーム、技術、分析、不正検知システム、アトリビューションロジック、プロセスおよびレポートに関するすべての権利を有します。
10.2 本規約に明示的に定める場合を除き、広告主にいかなる権利も付与されません。
10.3 広告主は、自身の広告素材に関する権利を有します。

11. 秘密保持

11.1 「秘密情報（Confidential Information）」とは、一方当事者（「開示者」）が他方当事者（「受領者」）に開示する、非公開または専有的な一切の情報をいい、これには、製品コンセプト、設計、仕様、ロードマップ、機能、API、ドキュメント、セキュリティ認証情報、価格、財務条件、実績指標、ユーザーまたは利用データ、本契約、注文書および関連する商業的取り決めの条件を含みますが、これらに限定されません。
11.2 各当事者は、すべての秘密情報を厳重に秘密として取り扱い、本契約で明示的に許可される場合を除き、第三者に開示してはなりません。各当事者は、秘密情報を本契約の履行または執行の目的にのみ使用し、同種の自社秘密情報を保護するのと同等以上、かつ少なくとも合理的な注意をもって保護するものとします。
11.3 秘密情報は、厳格な必要最小限の範囲で、書面による同等以上の秘密保持義務を負う当事者の従業員、役員、関連会社、専門アドバイザーまたは下請業者にのみ開示することができます。この場合でも、開示当事者は当該受領者による違反について責任を負います。
11.4 本条の義務は、本契約の終了または満了後3年間存続します。ただし、営業秘密および個人データに関する義務は、適用法令により保護される限り存続します。
11.5 Almediaの明示的な承認または適用法令により要求される場合を除き、広告主は、Almedia、Freecash、またはサービスの存在もしくは条件に言及するプレスリリース、マーケティングコミュニケーション、公的声明、ケーススタディその他の開示を行ってはなりません。

12. コンプライアンスおよび法令遵守

12.1 広告主は、適用されるすべての法令、広告基準、消費者保護規則、制裁法、プラットフォームポリシーおよびデータ保護要件を遵守するものとします。
12.2 Almediaは、合理的に非遵守のおそれがあると判断した場合、キャンペーンを停止または制限することができます。

13. 監査権

13.1 Almediaは、5営業日前の通知をもって、独立した監査人を任命し、アトリビューションの正確性、トラッキングの完全性、サーバーサイドポストバックの正確性、MMP設定およびログを検証することができます。
13.2 広告主は、関連するダッシュボードおよびログへの読み取り専用アクセスを提供するものとします。
13.3 不一致が5％を超える場合、広告主は、(a) 監査費用を負担し、(b) 設定上の問題を是正し、(c) 過少計上されたアクションをクレジットするものとします。

14. 価格およびアクションモデル

以下の価格およびアクションモデルが適用されます。(a) CPI：MMPを通じてAlmediaに帰属したインストール時に課金、(b) CPA：ポストバックウィンドウ内に定義されたアプリ内イベントが発生した時に課金、(c) CPM：明らかに不正確でない限り、Almediaが算定したインプレッションに基づき課金、(d) CPC：Almediaがトラッキングしたクリックに基づき課金、(e) 配信不足：Almediaは配信不足について責任を負いません。キャップ、ペーシングおよびボリュームは目標値であり、保証ではありません。(f) アトリビューション優先順位：第6.3条に定義されるとおり。

15. 表明保証および免責

15.1 各当事者は、本契約を締結する権限を有することを表明し、保証します。
15.2 Almediaは、特定の成果、トラフィック量、コンバージョン率または継続的なサービス提供を保証しません。
15.3 黙示の保証（商品性、特定目的適合性、非侵害）は、適用法令で許容される最大限の範囲で排除されます。

16. 責任の制限

16.1 Almediaの総責任額は、事由発生前12か月間に広告主が支払った総額を上限とします。
16.2 いずれの当事者も、間接損害、結果損害、懲罰的損害または特別損害（逸失利益、営業損失、データ喪失を含む）について責任を負いません。
16.3 故意または詐欺に基づく責任は除外されません。

17. 契約期間および解約

17.1 いずれの当事者も、30日前の書面通知により、注文書または本契約の全部または一部を解約することができます。
17.2 重大な違反が是正されない場合、10日間の通知後、直ちに解約することができます。
17.3 解約時、広告主は解約日までに発生したすべての金額を支払うものとします。
17.4 秘密保持、責任、支払、データ保護および準拠法に関する条項は、解約後も存続します。

18. 規約の変更

18.1 Almediaは、本規約を随時更新することができ、更新版は注文書に記載されたURLに掲載されます。
18.2 変更は掲載時に効力を生じます。
18.3 掲載後も広告主がサービスまたはパネルを継続して利用した場合、当該変更に同意したものとみなされます。
18.4 広告主が重要な変更に異議を唱える場合、15日以内に解約することができます。

19. 譲渡

19.1 広告主は、Almediaの同意なく本契約を譲渡することはできません。
19.2 Almediaは、関連会社への譲渡、または合併、買収、企業再編に関連して本契約を譲渡することができます。

20. 準拠法および管轄

20.1 本契約は、抵触法の原則を除き、ドイツ連邦共和国の法律に準拠します。
20.2 本契約に起因または関連するすべての紛争については、ドイツ・ベルリンの裁判所が専属的管轄権を有します。
20.3 各当事者は、ベルリンの裁判所の専属的管轄権に取消不能の形で服し、その管轄に異議を唱えないものとします。

21. 雑則

21.1 本契約は、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信認関係または代理関係を創設するものではありません。
21.2 通知は電子メールにより行うことができます。
21.3 いずれかの条項が無効とされた場合でも、その他の条項は引き続き有効とし、無効条項は当事者の本来の意思に最も近い有効な条項に置き換えられます。
21.4 本契約は、当事者間の完全な合意を構成します。

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